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会社設立・起業の手順について

     
会社概要を決定する
会社の概要についてまず決定しましょう。決定事項は以下の項目になります。
■決定事項
1. 商号
2. 事業目的
3. 創業者の決定
4. 発起人・社員の決定
5. 本店所在地
6. 役員の決定
7. 資本金の総額と1株の金額を決定
8. 営業年度の決定
9. 発行可能株式数
10.譲渡制限会社か否か
11.役員の任期の決定

この中で、特に重要であると思われる項目の説明はこちらです

1.商号について
商号とは会社の名前のことです。
原則的に付ける名前は自由ですが、必ずしも希望するものに決定できるとは限りません。(予め候補を3つか4つ位考えておきましょう。)
自分が会社を設立しようとしている同一の市区町村内で同一の営業のためにすでに登記されている会社名もしくは、似たような名前がある場合(まぎらわしいor同一の商号を類似商号と言います)は、その商号を使うことはできません。
会社の前もしくは後に株式会社・有限会社という文字を必ず入れます。
漢字・ひらがな・カタカナ・アルファベットが使用できます。
(その他にもいろいろと条件があります。)
2.事業目的について
目的とは、その会社の行なう事業内容のことです。
事業内容をその会社の行なう目的として定款に記載します。
また、登記事項にもなります。
目的についても、目的の適格性、表現の方法など規制がありますので、類似商号調査と同時に目的の調査も行います。
4.発起人・社員の決定
事業を起こす当事者(出資者)を決定します。(株式会社では発起人といいます。)
ここでの社員とは会社の従業員の意味ではありませんのでご注意下さい。
株式会社では発起人は1人以上が必要で、1株以上の株式を引き受ける義務があります。

関連して出資者・取締役(監査役)の印鑑証明書も取り寄せます。
類似商号調査と事業目的確認(法務局)をする
会社の概要が決定したら、商号と事業目的を法務局で調査する必要があります。
義務ではありませんが後々の手続を考えると行っておいた方が良い、重要な作業となります。

まず、類似商号調査についてですが、自分の作った商号と似たような商号が既に存在している場合、登記することができません。類似商号かどうかは登記申請した時点で登記官が判断する為に、その段階まで進んでから類似商号といわれてしまうと初めから手続きをやり直さなくてはならない可能性がありますし、定款の認証のためにかかった費用が再度かかってしまう恐れがあります。
事業目的の適格性についても同様な理由から予め確認をしておく必要があります。
よって、『類似商号調査』・『事業目的の確認』の2つは必ずこの段階で法務局に行って登記官に確認しておきましょう。

商号、事業目的の調査は定款作成前に必ず行う!と言う事を覚えておいて下さい。

※新会社法ではこの類似商号調査が簡易化されていますが、事業目的は法務局で確認した方が無難ですのでいずれにせよ法務局には行く必要があるでしょう。
定款を作成する
商号、目的が確定したら、そのほかの基本事項も確定し、定款を作成します。
定款とは会社の運営や組織についての決まりを定めた、いわば会社の憲法とも言えるものです。

定款は、会社保存用、公証役場提出用、謄本(登記用)の3部を用意します。
確認会社の場合は、普通の株式・有限会社の定款記載事項の他に、解散規定を盛り込みます。
解散規定とは、「有限会社なら5年間で資本金が300万円に到達しない場合は、会社を解散します」といった意味の文章のことです。
記入方法や文言は決まっており、そのまま記載することになります。
他に、資本金の記載については、確認会社は自分の決めた額を記載します。
最後に、社員(出資者)が実印を押します。株式会社の場合には、発起人が実印を押します。

関連して取締役・監査役の就任承諾書も作成しておきます。
公証役場にて定款認証をうける

定款が作成できましたら、公証役場で認証をうけます。
定款は、本店所在地のある都道府県内でしたら、どこでも定款認証が受けられますが、県外では認証を受けられません。

■定款認証の際に必要なものは
◇ 定款(3部)
◇ 社員・発起人(出資者)全員の印鑑証明書(人数分)
◇ 収入印紙(4万円)
◇ 公証人認証手数料(5万円(現金))
◇ 謄本交付手数料(1〜2千円(現金))枚数による
◇ 定款認証へ行かれる方の実印
◇ 定款認証へ行かれる方の身分証明書
                           です

もし社員・発起人(出資者)が全員でいけない場合には以下を持参します。
◇ 委任状
◇ 代理人の印鑑証明書(作成6ヶ月以内のもの)
◇ 代理人の実印
◇ 代理人の身分証明書

自分で公証役場に行かれる場合は、実印を持っていくとよいでしょう。
万が一記載の事項に間違いがあった場合、小さな間違いでしたらその場で訂正ができます。


なお、電子定款認証対応の行政書士事務所に依頼すれば上記の収入印紙(4万円分)の費用はかかりません。
資本金の払い込みをする
定款の認証が終わったら、資本金を払込みます。

資本金の払込みとは・・・?
従来の会社法では、株式会社の設立時の資本金の払込みは、銀行から資本金の保管証明書を発行してもらわなければなりませんでした。
しかし新会社法では、銀行からの保管証明書が不要になります。

新会社法では、金融機関が発行する保管証明書によって資本金の払込みを証明するのではなく、
「個人の金融機関口座の残高証明をもって適正に資本金の払込みが行われたことを証明する」事ととなりました。

新会社法のもとでの資本金の払込み手続きは、
  1. 資本金を出資者の名義の銀行口座へ振り込む
  2. 会社の代表者が資本金の払込みを証明する書面を作成する。(残高証明のコピーを添付する)
で済みます。

金融機関で証明書をもらう手間と費用がかからないようになります。
登記申請書作成、法務局へ申請する

資本金の払込みが終わったら、会社設立登記手続に入ることができます。
申請書類を作り、必要書類を揃えて法務局へ申請します。
会社の代表印を登録する手続きも同じ手続きの仕方です。

■登記申請の際に持参する書類は
◇ 登記申請書
◇ 定款(謄本)
◇ 払込証明書(残高証明を付けて継ぎ目に押印します)
◇ 設立時取締役及び本店所在地決議書
◇ 設立時代表取締役を選定したことを証する書面
◇ 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
◇ 取締役の印鑑証明書(作成後3ヶ月以内のもの)
◇ 別紙(OCR用紙)または非コンピュータ庁用の用紙
◇ 印鑑(改印)届書
                です。

訂正部分が無ければ、これでやっと登記は終わりです。
以上を持ちましてやっと会社設立手続が完了します。

※実際には法務局に登記申請をしてから1〜2週間程度で完了します。
  また、設立日は登記を申請した日となりますのでご注意下さい。
諸官庁へ届け出る
通常ですと、登記申請から1〜2週間もすると会社設立登記が完了されます。
これで長かった会社設立の手続きも終わり…と思いきや、まだ忘れてはならない提出書類があります。
会社設立の後に税金関係と社会保険関係の諸届を提出する必要があります。

登記簿謄本(登記事項証明書・履歴事項全部証明書)取得
登記が完了しましたら、この後も法人の口座開設や税務署への届出など
何かと登記簿謄本の提出が必要な機会がありますので、法務局に行って
多めに(5通くらい)登記簿謄本を取得しておきましょう。
※1通1000円で郵送による申請も可能です。

またその際、一緒に印鑑証明書もとっておくと便利でしょう。
個人で実印登録をすると印鑑カードをもらえるように法人でも印鑑カードを作ってもらうことができますので、
印鑑証明書の申請書と同時に、印鑑カード交付申請書も提出しましょう(法人代表印が必要です)。
※印鑑証明書は1通500円です。
法人口座の開設
取引先の金融機関に行き、法人口座を開設しましょう。

・登記事項証明書(登記簿謄本)
・印鑑証明書
         などが必要になります。(詳細はお取引先の各銀行に問い合わせてみましょう。)
税務署への届出
◇法人設立届  (都道府県・市町村への届出)
   会社設立から2ヶ月以内に届出が必要です。
   提出先は、都道府県税事務所と市町村です。(東京23区の場合には都税事務所のみ)
   法人設立届出書は、都道府県税事務所、市町村で交付してもらえます。

◇その他税務関係書類
  ・青色申告の承認申請書
  ・減価償却資産の償却方法の届出書
  ・棚卸資産の評価書
                などです。提出する書類は税務署で交付してもらえます。
※青色申告の申請書は早めに提出しておかないと税務上かなり不利になってしまいます。
  手続は早めにしておいた方がいいでしょう。
  通常は税理士さんに作成提出してもらいます。
社会保険事務所への届出
健康保険厚生年金新規適用届ほか
 会社は、健康保険と厚生年金保険に加入しなければなりません。
 しかし、社会保険事務所によっては、給料の支払実績があってから申請するところもあるようですので、
 必ず所轄の社会保険事務所にてご確認下さい。
労働基準監督署・公共職業安定所への届出
・適用事業報告
・雇用保険適用事業所設置届
                    などがあります。

従業員(パート・アルバイトを含む)を採用したら、労働保険(労災保険・雇用保険)へ加入
しなければなりません。(労災保険の対象となる従業員を雇った日の翌日から10日以内に届出る)
                                                     がそうです。
税金・社会保険関係の届出をする
会社設立の手続も終わりホっと一息つきたいところだと思います。
しかし、忘れてはいけない設立後の各役所への届出があります。
書類の提出ばかりで大変ですが、もう一息ですのでがんばりましょう!
最後に
誠にお疲れ様でした。最後までお読みいただきありがとうございました。
いかがでしたでしょうか?読むだけでも大変だったかと思います。

新会社法ではいろいろな部分の手続きが簡素化され、会社の憲法である定款の内容や
書式も以前とはかなり変わっています。
会社設立が終わればあとは自分の才覚と熱意の問題です。

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